對海外PPP項目開發(fā)工作的設計和管理，是中國企業(yè)“走出去”的第一步，也是最重要的一步。
文/李競一
近年來，中國承包商投資海外的風潮逐漸形成。這一方面源于海外市場的廣闊天地提供了更多的挑戰(zhàn)與機遇，中國承包商所擁有的資金、成本優(yōu)勢和某些領域的人員、技術專長大有用武之地；另一方面也源自不少中國承包商對自身業(yè)務中可持續(xù)發(fā)展問題的關注和思考。
此前，中國承包商在海外工程中的參與，主要集中在勞務分包、施工分包、施工管理總承包、EPC總承包或 EPC+融資等領域。盡管這些承包合同為承包商們帶來了可觀的營業(yè)收入，但工程承包項目“建完就撤”的一次性屬性無法為承包商帶來可持續(xù)的現(xiàn)金流，每年的 收入都要建立在一次又一次的投標和中標基礎上，當年的業(yè)績目標實現(xiàn)后，轉年又要從頭開始。因此，承包商內(nèi)部最繁忙的部門通常就是項目投標部門。
而以海外投資的方式參與擅長領域的PPP項目，為中國承包商提供了另一條發(fā)展道路。通過對PPP項目自開發(fā)、 設計、投融資、建造、設備采購、調(diào)試到運營、維護、管理等全過程的參與，以及在不同的東道國市場和行業(yè)領域進行差別化的布局投入，中國承包商可以打造出以 項目長期、穩(wěn)定的經(jīng)營性現(xiàn)金流為核心，以設計、建造和設備出口和技術服務為輔助的全新盈利模式，進而轉型成為投資商。
但是不少中國企業(yè)投資海外卻折戟沉沙的案例又讓我們意識到，在如此具有吸引力的機遇背后，其實還潛藏著諸多未 知的風險。當一個項目投資的機會擺到眼前，首當其沖的問題就是這個項目是否該投，以及如何去投。因此，對海外PPP項目開發(fā)工作的設計和管理，是中國企業(yè) “走出去”的第一步，也是最重要的一步。
海外PPP項目開發(fā)的基本工作流程
海外PPP項目開發(fā)的基本工作流程包括開發(fā)規(guī)劃、開發(fā)準備、投標競爭、融資等四個基本環(huán)節(jié)。其中：
開發(fā)規(guī)劃環(huán)節(jié)主要針對未來三年及以上的公司戰(zhàn)略，著眼點是企業(yè)的海外業(yè)務目標和戰(zhàn)略，落腳點是目標投資區(qū)域/國別、投資目的、投資類型、行業(yè)類別等。
開發(fā)準備環(huán)節(jié)主要針對未來一至三年，企業(yè)投資的目標項目群組或國別市場，進行全面的組織資源整合與配置，設計和實施項目開發(fā)工作機制。
投標競爭環(huán)節(jié)主要針對未來六至十八個月的具體目標項目，對候選投資目標進行甄選與評估，研究項目招標文件，準備投標文件以及履行審批手續(xù)。
融資環(huán)節(jié)則貫穿海外PPP項目開發(fā)的全過程，包括融資規(guī)劃、項目推介，以及股權融資和債權融資的安排等。
開發(fā)規(guī)劃
在開發(fā)規(guī)劃環(huán)節(jié)，企業(yè)首先要制訂海外業(yè)務目標和戰(zhàn)略。海外業(yè)務戰(zhàn)略類型的選擇取決于企業(yè)開展海外業(yè)務的目標， 通常：以獲取長期、穩(wěn)定現(xiàn)金流為目標的，制訂投資導向型戰(zhàn)略；以獲取短期工程利潤為目標的，制訂工程導向型戰(zhàn)略；以機械、設備出口為目標的，制訂設備導向 型戰(zhàn)略；以技術及管理輸出獲取增值收益為目標的，制訂運營導向型戰(zhàn)略；以占領重要資源或關鍵通路為目標的，制訂資源導向型戰(zhàn)略。
制訂海外業(yè)務目標和戰(zhàn)略后，開發(fā)規(guī)劃階段還要確定企業(yè)的目標投資區(qū)位、投資目的、投資類型和行業(yè)類別。
在確定目標投資區(qū)域或東道國時，需要著重考慮當?shù)氐暮暧^經(jīng)濟和金融環(huán)境是否穩(wěn)定健康，潛在基礎設施投資需求是否旺盛，同時還應充分識別目標投資區(qū)域的國別風險和投資競爭強度，并整理現(xiàn)有的和可以利用的當?shù)刭Y源。
投資目的決定了企業(yè)在海外項目中扮演的角色以及利益關注點，以產(chǎn)業(yè)投資為目的的，通常投資并持有項目權益；以財務投資為目的的，在項目投資風險大幅降低后及時溢價退出；以戰(zhàn)略投資為目的的，更重視投資項目對關聯(lián)產(chǎn)業(yè)的輻射和帶動。
投資類型和行業(yè)類別方面，主要的投資類型包括新建投資（Greenfield）、更新投資（Brownfield）、收購兼并（M&A）等，行業(yè)類別則包括企業(yè)具有行業(yè)投資資源稟賦的“優(yōu)勢行業(yè)”以及市場存在大量投資需求的“機會行業(yè)”。
開發(fā)準備
在開發(fā)準備環(huán)節(jié)，作為發(fā)起人或者牽頭方的企業(yè)要進行組織資源的整合與配置，并根據(jù)組織資源狀況設計和實施項目開發(fā)的工作機制。
組織資源整合工作首先要架構起海外PPP項目的開發(fā)組織（即聯(lián)合體），確定開發(fā)組織的構成并據(jù)此識別聯(lián)合體成 員的角色安排和成員候選范圍。同時，還要確定開發(fā)組織的形式，如直線職能制、矩陣型、虛擬組織結構等，這是設計開發(fā)組織各項運作機制的基礎。而后，依據(jù)開 發(fā)組織的構成和形式制訂開發(fā)組織的資源配置方案。資源配置的核心是利益分享和風險分擔，內(nèi)部資源配置著重開發(fā)職責的分配和考核機制，外部資源配置著重外部 伙伴的整合和合作機制。
開發(fā)工作機制主要包括三方面內(nèi)容。一是聯(lián)合體決策機制，依據(jù)不同開發(fā)階段聯(lián)合體各成員間的契約基礎，對海外 PPP項目開發(fā)過程中可能涉及的決策事項進行分類和細化，確定不同決策事項的決策主體和決策規(guī)則，將決策程序和方法予以明文化和流程化。二是成本分擔機 制，對于不同性質的開發(fā)成本應采用不同的分擔機制，如按聯(lián)合體成員持股比例分擔、聯(lián)合體成員各自承擔、設立前期費用池由聯(lián)合體成員均攤等。此外還要對預算 變更和成本分擔機制的變更進行控制，納入聯(lián)合體決策事項中。三是后勤保障機制，包括情報獲取與分析流程、文檔管理規(guī)則、信息溝通方式、保密措施與方法、共 同行動協(xié)調(diào)等內(nèi)容，通常需要設立項目開發(fā)辦公室來專門負責。
投標競爭
當具體的目標項目浮出水面后，就進入了投標競爭環(huán)節(jié)。首先應進行目標項目的甄選，通過對東道國PPP相關法律 法規(guī)的研究以及初步的風險、財務評價，從目標項目中甄選出少量具有開發(fā)價值的項目。而后，各聯(lián)合體成員需對甄選出的潛在目標投資項目進行內(nèi)部評估并立項， 再進行包括工程技術、財務、風險合規(guī)、合同法律等方面的全面可行性研究。同時，對確認參與立項項目投資聯(lián)合體的成員進行開發(fā)職責的分工，確定各成員的權 責、成員間的法律關系，以及聯(lián)合體的主要工作流程。
進入投標程序后，聯(lián)合體牽頭方需組織各成員和第三方顧問團隊進行招標文件研究、競爭態(tài)勢分析、測算確定商務條 件、投標文件編制等投標準備工作，同時將投標計劃報發(fā)改、商務、國資、外管等部門進行審批或備案，并提前準備申請優(yōu)惠政策所需的文件。通常，海外PPP項 目的投標流程包括：提交EOI、提交資格審查文件或標書、談判、與東道國政府簽訂框架協(xié)議、正式簽署項目協(xié)議等。
融資
融資環(huán)節(jié)貫穿海外PPP項目開發(fā)的全過程。融資準備工作首先應明確股權資金和債權資金的比例，而后在聯(lián)合體各 成員間對股權出資進行分配。通常，聯(lián)合體中的產(chǎn)業(yè)投資人、財務投資人、戰(zhàn)略投資人的股權出資比例不同。待融資方案確定后，財務顧問將編制融資計劃書并進行 融資路演，吸引符合條件且能夠接受融資方案的股權和債權投資人。
股權投資人方面，主要的產(chǎn)業(yè)投資人將進入聯(lián)合體的核心緊密層，東道國政府對其在項目公司的股權投資鎖定限制也 相對嚴格；財務投資人一般作為聯(lián)合體的外圍松散層，股權投資的鎖定期相對較短，但通常需要在海外PPP項目投標時，向東道國政府申請確認其財務投資人的身 份；戰(zhàn)略投資人通常也會進入聯(lián)合體的核心緊密層，由于其可為項目帶來特殊效益并從項目中獲益，因此股權投資的鎖定期限制也相對較嚴格。
債權投資人方面，應依據(jù)海外PPP項目東道國政府的融資環(huán)境，從中資金融機構、東道國境內(nèi)金融機構、其他境外 金融機構中做出權衡和選擇，通?？紤]的因素包括：采用東道國本幣還是外幣融資（主要為匯率因素），采用市場化融資還是東道國政策性融資（主要為利率和期限 因素），采用公司融資還是項目融資（有限追索權或無追索權）等。
信息要素、伙伴要素和智力要素，是支撐中國企業(yè)海外PPP項目開發(fā)工作的三個關鍵要素。其中，信息要素包括項 目開發(fā)信息的收集、篩選、處理和共享；伙伴要素包括項目開發(fā)的聯(lián)合發(fā)起人、非發(fā)起人的聯(lián)合體成員、項目開發(fā)代理機構等；智力要素包括總顧問（兼財務顧 問）、技術顧問、法律顧問、會計顧問、稅務顧問等。
來源：《海外PPP項目開發(fā)的設計與管理》，2014年1月發(fā)表于《濟邦通訊》第41期
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